In sede di approvazione del bilancio 2022 le società dovranno valutare il superamento di almeno uno dei limiti previsti dall’articolo 2477, cod. civ. per la nomina dell’organo di controllo o di un revisore, per 2 anni consecutivi:
- 4 milioni di euro del totale dell’attivo dello Stato patrimoniale;
- 4 milioni di euro delle vendite e delle prestazioni;
- 20 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.
L’obbligo di nomina sulla base dei citati nuovi parametri diviene obbligatoria, dopo alcune proroghe normative (l’ultima disposta dal D.L. 118/2021), nel caso sussista il superamento per gli esercizi 2021 e 2022. L’ultimo differimento dell’obbligo di nomina previsto dall’articolo 2477, cod. civ. doveva essere letto in maniera coordinata con i rinvii delle altre previsioni contenute nel codice della crisi, in particolare della procedura di allerta.
La decorrenza dell’obbligo
L’articolo 2477, comma 5, cod. civ. sancisce che l’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti (cioè almeno una delle soglie in precedenza ricordate per 2 esercizi consecutivi) deve provvedere, entro 30 giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore.
Se l’assemblea non provvede alla nomina, provvederà il Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del Registro Imprese.
In sede di prima nomina del revisore si segnala che la dottrina ritiene che non trovi applicazione il maggior termine di 30 giorni concesso, a regime, dal codice civile. Questo a causa della formulazione letterale dell’articolo 379, comma 3, Codice della crisi (riguardante la disciplina transitoria), il quale afferma che la prima nomina debba avvenire entro la data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2022.
Pertanto, cautelativamente, si consiglia di conferire l’incarico per il triennio 2023/2025 in seno all’adunanza dell’assemblea dei soci che delibera l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2022.
La cessazione dell’obbligo
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessa quando, per 3 esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei limiti:
- 4 milioni di euro del totale dell’attivo dello Stato patrimoniale;
- 4 milioni di euro delle vendite e delle prestazioni;
- 20 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.